Решение

Судья Морозова М.М. Дело № 33-12728/2016

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Екатеринбург 07 октября 2016 года

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе: председательствующего Суханкина А.Н.,

судей Мехонцевой Е.М., Некрасовой А.С.,

при секретаре Фоминой А.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Юсуповой Л.Г. к Шабалину ( / / )18, Шабалину В.В. о признании недействительными договоров, применении последствий недействительности сделок, по апелляционным жалобам ответчиков Шабалина А.В., Шабалина В.В., третьего лица ООО ЧОО «Ланцелот» на решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 14 марта 2016 года.

Заслушав доклад судьи Мехонцевой Е.М., объяснения представителя ответчика Шабалина В.В. по доверенности Торгушина А.Н., третьего лица Марянинова Н.Ю., представителя ООО ЧОО «Ланцелот Ек», ООО ЧОП «Ланцелот-Охрана», ООО «ЧОО «Ланцелот-Охрана», ООО «Ланцелот Сервис» по доверенностям Месилова А.В., поддержавших доводы апелляционных жалоб, возражения представителей истца Юсуповой Л.Г. по доверенностям Латыева А.Н., Комарова А.А., судебная коллегия

установила:

Юсупова Л.Г. обратилась в суд с иском к ответчикам Шабалину А.В., Шабалину В.В. о признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале обществ, применении последствий недействительности сделок.

В обоснование иска указала, что решением Верх-Исетского районного суда г.Екатеринбурга от 01.12.2014 с ответчика Шабалина А.В. в ее пользу взыскана задолженность по договору займа. Решение не исполнено до настоящего времени.

В рамках рассмотрения данного дела определениями суда от 06.05.2014 был наложен арест и запрещено отчуждение долей, принадлежащих Шабалину А.В. в уставных капиталах следующих обществ: ООО ЧОО «Ланцелот», ООО «ЛанцелотСервис», ЗАО «ПСК «Ланцелот», ООО ЧОО «Ланцелот Ек», ООО «ЧОП «Ланцелот-Охрана», ООО ЧОО «ЛанцелотОхрана», ООО ЧОО «Ланцелот-Охрана», ЗАО ГК «Ланцелот», ООО ЦТО «Ланцелот». Поскольку определение суда от 06.05.2016 содержали некорректные данные ответчика Шабалина А.В. судом было принято определение от 08.05.2014, которое впоследствии было отменено судом апелляционной инстанции, указавшей, на необходимость внесения изменений в первоначальное определение суда от 06.05.2014, касающихся данных Шабалина А.В. Определением суда от 23.07.2014, вступившим в законную силу 20.11.2014, описка в определении суда от 06.05.2014 была устранена.

После отмены определения от 08.05.2014 Шабалин А.В. с целью сокрытия своего имуществ, на которые могло быть обращено взыскание, заключил договоры дарения от ( / / ), по которым подарил своему отцу Шабалину В.В. доли в уставных капиталах следующих обществ: ООО ЧОО «Ланцелот», ООО «ЛанцелотСервис», ООО ЧОО «Ланцелот Ек», ООО «ЧОП «Ланцелот-Охрана», ООО ЧОО «Ланцелот-Охрана», ООО ЦТО «Ланцелот». Сведения об изменении состава учредителей были зарегистрированы в ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 29.07.2014, 08.08.2014.

Истец полагает, что оспариваемые сделки были заключены с целью злоупотребления правом, укрытия имущества от обращения на него взыскания при исполнении решения суда.

В исковом заявлении с учетом уточнений истец просит признать недействительными заключенные 18.07.2014 между Шабалиным А.В. и Шабалиным В.В. договоры дарения долей в уставных капиталах следующих обществ ООО ЧОО «Ланцелот», ООО «ЛанцелотСервис», ООО ЧОО «Ланцелот Ек», ООО «ЧОП «Ланцелот - Охрана», ООО ЧОО «Ланцелот-Охрана», ООО ЦТО «Ланцелот», применить последствия недействительности сделок путем возврата в собственность Шабалина А.В. долей в уставных капиталах данных обществ.

Истец Юсупова Л.Г. в судебное заседание не явилась, её представители Комаров А.А., Латыев А.Н. исковые требования поддержали.

Ответчики в судебное заседание не явились, представитель ответчиков Шабалина В.В. и Шабалина А.В. – Торгушин А.Н. исковые требования не признал.

Третье лицо Марянинов Н.Ю., представители третьих лиц Дильжанова Ж.С., Месилов А.В. в судебном заседании исковые требования не поддержали.

Третьи лица Мальцев В.И., финансовый управляющий Шабалина А.В., судебный пристав-исполнитель Железнодорожного районного отдела судебных приставов г.Екатеринбурга УФССП России по Свердловской области Калинин А.В., ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 14.03.2016 исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными договоры дарения от 18.07.2014, заключенные между Шабалиным А.В. и Шабалиным В.В. на доли в уставном капитале ООО ЧОО «Ланцелот», ООО «Ланцелот Сервис», ООО «ЧОО «Ланцелот ЕК», ООО «ЧОП «Ланцелот-Охрана», ООО «ЧОО «Ланцелот-Охрана», ООО «ЦТО Ланцелот», возвращены в собственность Шабалина А.В. 50% долей в уставном капитале ООО ЧОО «Ланцелот», ООО «Ланцелот Сервис», ООО «ЧОО «Ланцелот ЕК», ООО «ЧОП «Ланцелот-Охрана», ООО «ЧОО «Ланцелот-Охрана», ООО «ЦТО Ланцелот».

С таким решением ответчики Шабалин В.В., Шабалин А.В., третье лицо ООО ЧОО «Ланцелот» не согласились. В апелляционных жалобах просят об отмене решения суда, принятии нового решения об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное определение юридически значимых обстоятельств, недоказанность установленных по делу обстоятельств, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

В обоснование своих апелляционных жалоб привели те же доводы, что были изложены ими в суде первой инстанции, утверждая об отсутствии ограничений в совершении сделок по распоряжению имуществом после принятия постановления от 16.07.2014 судебным приставом-исполнителем о снятии ареста. Шабалин А.В. не мог принять меры по исполнению решения суда от 01.12.2014, поскольку исполнительное производство возбуждено не по месту жительства Шабалина А.В., Юсупова Л.Г. не предоставляет сведения о лицевом счете для исполнения решения суда, в отношении Шабалина А.В. по заявлению Юсуповой Л.Г. возбуждено дело о банкротстве. Шабалин А.В. получает зарплату 60000 рублей в месяц, на которую может быть обращено взыскание. Передавая спорное имущество по договорам дарения, Шабалин А.В. реализовал правомочия собственника, письменная сделка удостоверена нотариусом в соответствии с требованиями закона. Вхождение Шабалина В.В. в состав учредителей группы компаний «Ланцелот» не имело целью причинить вред истцу, а имело цель использования управленческого опыта и финансовых ресурсов Шабалина В.В. для нормализации финансовой обстановки обществ. Договор дарения исполнен, Шабалин В.В. получил фактический контроль над обществами. Не представлено доказательств недобросовестного поведения ответчиков при совершении сделок.

В отзыве на апелляционную жалобу истец ссылалась на законность и обоснованность решения суда.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика Шабалина В.В. Торгушин А.Н., третье лицо Марянинов Н.Ю., представитель ООО ЧОО «Ланцелот Ек», ООО ЧОП «Ланцелот-Охрана», ООО «ЧОО «Ланцелот-Охрана», ООО «Ланцелот Сервис» Месилов А.В., поддержали доводы апелляционных жалоб, представители истца Юсуповой Л.Г. Латыев А.Н., Комаров А.А. возражали против доводов апелляционных жалоб.

Неявившиеся участники дела были извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания телефонограммами 10.09.2016, по почте 31.08.2016, 12.09.2016.

Судебной коллегией были отклонены ходатайства ответчика Шабалина А.В. об отложении судебного заседания, обоснованные необходимостью ознакомления с материалами по случаю проведения собрания кредиторов, до момента утверждения Арбитражным судом Свердловской области кандидатуры финансового управляющего в деле о банкротстве Шабалина А.В., при том, что кандидатура финансового управляющего не представлена, не утверждена более 3,5 месяцев, а также отклонено ходатайство третьего лица Марянинова Н.Ю. об отложении разбирательства дела до рассмотрения его частной жалобы на определение об отказе в восстановлении пропущенного срока.

При этом судебная коллегия руководствовалась положениями статьи 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, учла отсутствие уважительности причин неявки Шабалина А.В. в судебное заседания, имеющуюся в материалах дела копию доверенности от 29.07.2015 на 3 года, не отозванной и не прекращенной в установленном законом порядке, которой участвующий в деле в качестве представителя Шабалина В.В. Торгушин А.Н. уполномочен представлять интересы Шабалина А.В. (л.д. 80 т. 2), обстоятельства участия Марянинова Н.Ю. в судебном заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 31.08.2016 по данному гражданскому делу, по частной жалобе ООО ЧОО «Ланцелот», срок для подачи которой восстановлен обществу определением суда от 04.08.2016, а также несообщение Маряниновым Н.Ю. сведений об обжаловании вышеуказанного определения суда от 04.08.2016 до настоящего судебного заседания. Кроме того, в частной жалобе третьего лица Марянинова Н.Ю. от 25.08.2016 на определение Верх-Исетского районного суда г.Екатеринбурга от 04.08.2016 об отказе в восстановлении срока на подачу частной жалобы не содержится просьбы о восстановлении срока для её подачи.

Также судебная коллегия учитывает, что исковое заявление было подано 23.06.2015, решение постановлено 14.03.2016, дело принято к производству суда апелляционной инстанции 27.06.2016, апелляционная жалоба ООО ЧОО «Ланцелот» принята к производству суда апелляционной инстанции 31.08.2016, при таких обстоятельствах заявления Марянинова Н.Ю. и Шабалина А.В. об отложении судебного заседания на неопределенный срок не подлежали удовлетворению.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом и за срок, достаточный для обеспечения явки и подготовки к судебному заседанию, для проверки доводов апелляционной жалобы личного участия сторон не требуется, поскольку требуется только оценка правильности применения норм права, явка в судебное заседание является правом, а не обязанностью лиц, участвующих в деле, их отсутствие не препятствует рассмотрению дела, судебная коллегия определила о рассмотрении дела при данной явке.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения явившихся участников, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как следует из положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса российской Федерации по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права и охраняемые законом интересы он нарушает.

Судом первой инстанции на основании исследованных материалов дела установлены следующие обстоятельства.

Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 01.12.2014, вступившим в законную силу 26.05.2015, с Шабалина А.В. в пользу Юсуповой Л.Г. взыскана задолженность по договору займа от 01.11.2013 в размере 24000 000рублей, проценты по договору в размере 3168000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 187000 руб., а также государственная пошлина в размере 60000 руб. На основании решения суда от 01.12.2014, был выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство. Задолженность до настоящего времени не погашена.

Между ответчиками заключены оспариваемые договоры дарения от ( / / ), по которым Шабалин А.В. подарил своему отцу Шабалину В.В. 50 % долей в уставных капиталах следующих обществ: ООО ЧОО «Ланцелот», ООО «ЛанцелотСервис», ООО ЧОО «Ланцелот Ек», ООО «ЧОП «Ланцелот - Охрана», ООО ЧОО «Ланцелот-Охрана», ООО ЦТО «Ланцелот» (л.д. 135-146, том 2).

Регистрация изменений в уставных капиталах вышеуказанных обществ произведена ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 29.07.2014, 08.08.2014, что подтверждается Единым государственным реестром юридических лиц (л.д.27-68, том 1).

Исходя из установленных обстоятельств, приняв во внимание нашедший свое подтверждение в судебном заседании факт выполнения действий, направленных на исполнение условий данных договоров, регистрации изменений в уставных капиталах обществ, осуществление Шабалиным В.В. полномочий учредителя, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии основания для признания оспариваемых договоров дарения мнимыми в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными по основанию недобросовестности сторон договоров дарения от ( / / ), ( / / ) при их совершении.

Шабалин А.В. является должником истца по обязательству из договора займа от 01.11.2013 на сумму 24000000 рублей, предоставленного на срок до 01.04.2014, задолженность возникла до отчуждения имущества по оспариваемым сделкам. Данные обстоятельства установлены решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 01.12.2014, вступившим в законную силу 26.05.2015, которым с Шабалина А.В. в пользу Юсуповой Л.Г. взыскана сумма основного долга 24000000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3168000 рублей, 187000 рублей. Указанное решение не исполнено. Установленные вышеуказанным решением суда от 01.12.2014 обстоятельства являются обязательными в силу требований части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Обязательство перед истцом ответчиком Шабалиным А.В. не исполнено до настоящего времени.

Судебная коллегия не соглашается с выводом суда об отсутствии обязанности Шабалина А.В. на момент оформления договоров дарения от ( / / ), ( / / ), выплатить вышеуказанную задолженность перед Юсуповой Л.Г., поскольку он при отчуждении спорного имущества был должником из правоотношений по договору займа с Юсуповой Л.Г.

Между Шабалиным А.В. и его отцом Шабалиным В.В. были оформлены безвозмездные сделки дарения от ( / / ), ( / / ) долей в уставных капиталах ООО ЧОО «Ланцелот», ООО «ЛанцелотСервис», ООО ЧОО «Ланцелот Ек», ООО «ЧОП «Ланцелот - Охрана», ООО ЧОО «Ланцелот-Охрана», ООО ЦТО «Ланцелот», общая стоимость которых составляет более 2000000 рублей.

Договоры дарения совершены в период производства по вышеуказанному гражданскому делу по иску Юсуповой Л.Г. к Шабалину А.В. о взыскании долга, через 2 дня после вынесения постановления судебного пристава-исполнителя от 16.07.2014 о снятии ареста на доли в уставных капиталах обществ (л.д. 45).

Доводы в апелляционных жалобах об отсутствии ограничений при совершении договоров дарения от ( / / ), ( / / ) не являются основанием к отмене решения, поскольку содержавшее ошибку определение от 06.05.2014 о наложении ареста на любое имущество Шабалина В. В.ча в пределах цены иска 27390574 руб., принятое по гражданскому делу по иску Юсуповой Л.Г. к Шабалину А.В., Марянинову Н.Ю. о взыскании долга, процентов, не было отменено, о его содержании, равно как и о сути ошибки, было известно Шабалину А.В. из апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 02.07.2014, которым определение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 08.05.2014 отменено, с указанием на фактическое исправление описки в определении суда от 06.05.2014.

Данные обстоятельства дополнительно свидетельствуют о недобросовестности ответчиков Шабалина А.В. и Шабалина В.В. при совершении оспариваемых сделок дарения от ( / / ), ( / / ), их осведомленности о нарушении прав Юсуповой Л.Г.

Ответчикам при заключении оспариваемых договоров дарения было известно об имеющихся у Шабалина А.В. обязательствах перед истцом Юсуповой Л.Г., ответчиками не доказано, что сделка совершена при наличии иного имущества или доходов, за счет которых требование Юсуповой Л.Г. может быть погашено, не для причинения вреда истцу путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество по долгам, что не преследовалась цель сокрытия имущества Шабалина А.В. от наложения ареста и обращения на него взыскания по требованиям кредитора, а, следовательно, о добросовестном поведении сторон данных договоров.

Руководствуясь положениями подпунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что при заключении оспариваемых договоров его сторонами допущено злоупотребление правом, суд правомерно усмотрел основания для признания сделок недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску оспаривающего такие договоры лица, чьи права и охраняемые законом интересы они нарушаю.

Судебная коллегия соглашается с такими выводами суда, поскольку они основаны на законе, подтверждаются материалами дела.

Доводы, касающиеся участия Юсуповой Л.Г. в исполнительном производстве, судебном разбирательстве по делу о банкротстве в отношении Шабалина А.В., не указывают на недобросовестное поведение, не препятствуют исполнению решения суда.

Шабалин А.В. ходатайствовал об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Как следует из положений статьи 213.11 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов наступают следующие последствия: требования о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

Истцом 23.06.2015 заявлены требования о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Судебная коллегия не усмотрела оснований для оставления искового заявления без рассмотрения, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 49 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», согласно которым положения второго предложения абзаца третьего пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве не применяются к исковым заявлениям, производство по которым возбуждено до 1 октября 2015 года и не окончено на эту дату. Рассмотрение указанных заявлений после 1 октября 2015 года продолжает осуществляться судами, принявшими их к своему производству с соблюдением правил подсудности.

При рассмотрении дела судом правильно определены юридически значимые обстоятельства и нормы закона, которые их регулируют, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам дела. Собранным по делу доказательствам суд дал надлежащую оценку в их совокупности в соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенных обстоятельств постановленное по делу решение суда является законным и обоснованным. Оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 14 марта 2016 года, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Председательствующий: Суханкин А.Н.

Судьи: Мехонцева Е.М.

Некрасова А.С.