Дело № 8Г-7817/2021

Постановления

I инстанция – Кадыкова О.В.

I1 инстанция – Задворнова Т.Д., Суринов М.Ю., Драчев Д.А. (докладчик)

Дело № 88-10394/2021

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

20 мая 2021 года город Москва

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Бибеевой С.Е.,

судей Захаровой С.В. и Курчевской С.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1710/2020 по иску Шишанова ФИО20 к ООО «Бразис Логистик», ООО «Тепличный комплекс «Полтавский», АО «ДЕМИС» о признании сделки недействительной

по кассационной жалобе Шишанова ФИО21 на решение Кировского районного суда г. Ярославля от 6 июля 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 4 декабря 2020 г.

Заслушав доклад судьи Бибеевой С.Е., выслушав объяснения представителя истца Шишанова А.В. по доверенности Коновалова А.В., представителя конкурсного управляющего «НОТА-Банк» (ПАО) по доверенности Пирязева О.И., поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения представителя ООО «Бразис Логистик», ООО «Тепличный комплекс «Полтавский», АО «ДЕМИС» по доверенности Недува И.А., возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

у с т а н о в и л а:

Шишанов А.В. обратился в суд с иском к ООО «Бразис Логистик», ООО «Тепличный комплекс «Полтавский», ЗАО «ДЕМИС» о признании недействительной сделкой договора цессии № 03/ШAB от 09.07.2017, заключенного между ООО «Тепличный комплекс «Полтавский», ООО «Бразис Логистик» и ЗАО «ДЕМИС».

Требования мотивированы тем, что 12.10.2015 между Шишановым А.В. (займодавец) и ООО «Пуговичино-5» (заемщик) был подписан договор о предоставлении займа, по условиям которого займодавец предоставил заемщику заем в сумме 22 073 805 руб. на срок до 12 мая 2016 г. 12.10.2015 денежные средства были перечислены ООО «Пуговичино-5» путем осуществления внутрибанковских проводок по переводу денежных средств с вклада Шишанова А.В. на счет ООО «Пуговичино-5», открытый в ПАО «НОТА-Банк». 13.10.2015 Приказом Банка России была назначена временная администрация ПАО «НОТА-Банк», введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов (клиентов) банка. Во исполнение обязательств должника по возврату кредитору Шишанову А.В. были произведены выплаты ООО «Бразис Логистик», ООО «Тепличный комплекс «Полтавский», ЗАО «ДЕМИС» в общем размере 9 900 000 руб. 19.01.2016 решением Арбитражного суда г. Москвы ПАО «НОТА-Банк» признано несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Государственная Корпорация «Агентство по страхованию вкладов». 01.11.2016 определением Арбитражного Суда Московской области ООО «Пуговичино-5» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 09.07.2017 между ООО «Тепличный комплекс «Полтавский», ООО «Бразис Логистик» и ЗАО «ДЕМИС» якобы был заключен договор цессии № 03/ШАВ от 09.07.2017, на основании которого право требования денежных средств в сумме 6 900 000 руб., полученных Шишановым А.В., было передано ЗАО «ДЕМИС». Далее АО «ДЕМИС» обратилось в Бутырский районный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 831 517,12 руб. солидарно с Шишанова А.В. и ПАО «НОТА-Банк». Истец полагает, что договор цессии - сделка, совершенная посредством недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом), направлена на причинение вреда истцу и ПАО «НОТА-Банк». Истец считает данную сделку мнимой. Фактически заключение оспариваемого договора цессии направлено на сохранение активов ООО «Пуговичино-5», признанного банкротом, в обход других кредиторов. Договор цессии подписан от ООО «Бразис Логистик» Умеровым А.А., от ООО «Тепличный комплекс «Полтавский» Рыковым А.И., от ЗАО «ДЕМИС» - Рыковым А.И. При этом ООО «Тепличный комплекс «Полтавский», ООО «Бразис Логистик», ООО «Пуговичино-5», АО «ДЕМИС» являются полностью аффилированными лицами, так как руководителями и участниками в них являются одни и те же лица. Кроме того, истец полагает, что денежные средства по договору цессии не были оплачены, что подтверждает мнимость сделки. Также истец ссылается на то, что у сторон оспариваемого договора отсутствуют документы, подтверждающие согласие участников (акционеров) на заключение крупной сделки с заинтересованностью, что характеризует данный договор как ничтожную сделку.

Решением Кировского районного суда г. Ярославля от 6 июля 2020 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 4 декабря 2020 г., в иске Шишанова А.В. отказано.

В кассационной жалобе Шишанов А.В. просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права. Указывает на то, что судом первой инстанции было нарушено закрепленное ст. 152 ГПК РФ право истца на участие в предварительном судебном заседании, не была проведена полная и всесторонняя подготовка дела к рассмотрению, что привело к вынесению незаконного, необоснованного решения; полагает, что судом первой инстанции была нарушена <данные изъяты> совещательной комнаты; оспариваемый договор цессии является мнимой сделкой, совершенной ответчиками лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; его права и законные интересы напрямую нарушены оспариваемым договором цессии, а выводы судов первой и второй инстанции о недоказанности этих обстоятельств противоречат имеющимся в деле доказательствам и не основаны на нормах закона.

Изучив материалы гражданского дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что 12.10.2015 между Шишановым А.В. и ООО «Пуговичино-5» был подписан договор о предоставлении заемщику ООО «Пуговичино-5» займа на сумму 22 073 805 руб. В счет исполнения обязательств заемщика ООО «Пуговичино-5» по возврату денежных средств согласно договору займа от 12.10.2015 со стороны ООО «Бразис Логистик», ООО «Тепличный комплекс «Полтавский» и ЗАО «ДЕМИС» в пользу Шишанова А.В. были осуществлены выплаты на общую сумму 9 900 000 руб.

Решением Видновского городского суда Московской области от 02.03.2017 договор займа от 12.10.2015 был признан незаключенным по безденежности.

Согласно договору цессии № от 09.07.2017, заключенному между ООО «Бразис Логистик», ООО «Тепличный комплекс «Полтавский» и ЗАО «ДЕМИС», последнее приобрело право требования к Шишанову А.В. по денежным суммам в размере 9 900 000 руб., полученным Шишановым А.В. от указанных юридических лиц в счет возврата за ООО «Пуговичино-5» по договору займа от 12.10.2015, а также связанное с данным требованием право на проценты. Ссылаясь на возникшее у Шишанова А.В. неосновательное обогащение в размере суммы оплаченных денежных средств по договору займа от 12.10.2015, признанному незаключенным, а также на договор цессии № от 09.07.2017, АО «ДЕМИС» (ранее ЗАО «ДЕМИС») обратилось в Бутырский районный суд г. Москвы с иском к Шишанову А.В. и ПАО «НОТА-БАНК» о взыскании в свою пользу неосновательного обогащения.

Шишановым А.В. в рамках настоящего гражданского дела ставится вопрос о признании договора цессии № от 09.07.2017 недействительной сделкой.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что оспариваемой сделкой права Шишанова А.В. не нарушаются, указав, что объем обязательств Шишанова А.В. в результате замены кредитора в связи с заключением ответчиками 09.07.2017 договора цессии № 03/ШАВ изменен не был. Иные указанные истцом обстоятельства также не могут служить основанием для недействительности сделки. Подписание договора руководителями юридических лиц, являющихся их участниками, не ставит под сомнение законность сделки, не свидетельствует о ее мнимости и нарушением закона не является; действия АО «ДЕМИС» по взысканию в свою пользу неосновательного обогащения направлены на реализацию собственных прав, вытекающих из оспариваемого договора, что исключает возможность признания сделки мнимой; доказательств, подтверждающих заключение договора цессии без его оплаты не приведено, сама по себе неоплата данного договора не влечет его недействительность.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием, со ссылкой на положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ, указал что оспариваемый договор цессии № 03/ШAB от 09.07.2017 содержит все существенные условия договора, предусмотренные законом, и из данного договора явствует, что при его совершении стороны преследовали определенную цель создать реальные правовые последствия в виде перехода к цессионарию прав требования, то есть цель, обычную при заключении договоров такого рода; истцом Шишановым А.В., в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ, не представлено достоверных доказательств, свидетельствующих о мнимости оспариваемого договора, а также о том, что на момент совершения договора цессии стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для договоров данного вида, равно как и доказательств порочности воли каждой из ее сторон. Так же истцом не представлено должного обоснования нарушения его законных прав и интересов сделкой между указанными юридическими лицами.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены доводы Шишанова А.В. об аффилированности участников договора цессии, как не опровергающие факты совершения платежей в счет исполнения обязательств по договору цессии и приобретения ответчиком АО «ДЕМИС» права требования уплаты Шишановым А.В. неосновательного обогащения и процентов.

Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 02.10.2018 N 304-ЭС17-1382(5), а также на ст. 10, п. 3 ст. 1 ГК РФ указал на несостоятельность доводов представителя Шишанова А.В. о наличии злоупотребления правом со стороны кредитора (кредиторов) по уступленному обязательству, поскольку сами по себе действия ответчика АО «ДЕМИС» после заключения с ООО «Бразис Логистик», ООО «Тепличный комплекс «Полтавский» договора цессии по обращению в Бутырский районный суд г. Москвы с иском о взыскании с Шишанова А.В. и ПАО «НОТА-Банк» неосновательного обогащения и процентов, не могут быть расценены как злоупотребление правом. Равно как не свидетельствует о намерении АО «ДЕМИС», ООО «Бразис Логистик», ООО «Тепличный комплекс «Полтавский» причинить вред истцу оспариваемым им договором цессии обращение сторонней организации ООО «Пуговичино-5» в лице конкурсного управляющего (третьего лица по настоящему гражданскому спору) в Арбитражный суд Московской области с заявлением о недействительности перечисления Шишановым А.В. 12.03.2019 денежных средств в сумме 12 000 000 руб. на счет ГК АСВ в целях погашения задолженности ООО «Пуговичино-5».

Оценивая доводы Шишанова А.В. о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции указал на их несоответствие материалам дела, вследствие чего обоснованно отклонил их, обосновав их несостоятельность, в том числе, представленными суду материалами служебной проверки, проведенной на основании определения судебной коллегии от 20.10.2020.

Изучение материалов дела показывает, что выводы судебных инстанций основаны на правильном толковании и применении норм материального права, подлежащих применению к спорным правоотношениям, установленных судом обстоятельствах и доводами кассационной жалобы не опровергаются.

Выводы, приведенные в обжалуемых судебных постановлениях, мотивированы и в кассационной жалобе по существу ничем не опровергнуты.     Доводы Шишанова А.В., приведенные в кассационной жалобе в обоснование несогласия с судебными постановлениями, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу статьи 379.7 ГПК РФ для отмены в кассационном порядке обжалуемых судебных постановлений, фактически сводятся к несогласию с выводами судебных инстанций об установленных обстоятельствах и направлены на иную оценку доказательств по делу.

Между тем решение вопроса исследования и оценки доказательств отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (статьи 196, 327.1, 330 ГПК РФ), поэтому связанные с ним доводы заявителя не могут служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, которые основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Ввиду изложенного обжалуемые судебные постановления сомнений в законности не вызывают, а доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального Кодекса Российской Федерации не могут повлечь их отмену или изменение в кассационном порядке, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Кировского районного суда г. Ярославля от 6 июля 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 4 декабря 2020 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Шишанова ФИО22 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи