Дело №8Г-9349/2021 [88-10096/2021]

Номер дела: 8Г-9349/2021 [88-10096/2021]

Уникальный идентификатор: 78RS0023-01-2019-008652-25

Дата начала: 05.05.2021

Суд: Третий кассационный суд общей юрисдикции

Судья: Лебедев Алексей Александрович

:
Стороны по делу (третьи лица)
Вид лица Лицо Перечень статей Результат
ОТВЕТЧИК Кашур Марсель
ИСТЕЦ Кузнецов Максим Викторович
ТРЕТЬЕ ЛИЦО ООО "Ассад"
ТРЕТЬЕ ЛИЦО ООО "Дивайд"
ТРЕТЬЕ ЛИЦО ООО "Нью Пак Сиб"
ТРЕТЬЕ ЛИЦО ООО "Торговый Дом "Саям"
ТРЕТЬЕ ЛИЦО ООО "Эко Сервис"
Движение дела
Наименование события Результат события Основания Дата
Судебное заседание Жалоба / представление ОСТАВЛЕНО БЕЗ УДОВЛЕТВОРЕНИЯ 23.06.2021
 

Постановления

ТРЕТИЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

                                                                                                № 88-10096/2021

                                                                                             № 2-1162/2020

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Санкт-Петербург                                                              23 июня 2021 года

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

    председательствующего судьи           Медведкиной В.А.,

    судей                                                      Лебедева А.А., Кузнецова С.Л.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО10 об уменьшении цены договора и взыскании денежных средств,

по кассационной жалобе ФИО1 на решение Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 14 июля 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 26 января 2021 года.

Заслушав доклад судьи Лебедева А.А., пояснения представителя ФИО1ФИО5, представителя ФИО9ФИО6, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском, уточненным в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), к ФИО9 о взыскании убытков в сумме <данные изъяты> руб.

В обоснование заявленных требований указано, что между истцом и ответчиком ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор о приобретении бизнеса, согласно условиям которого истец приобрел долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, движимое имущество на общую сумму <данные изъяты> руб. После заключения сделки было установлено, что ответчик не сообщил истцу о задолженности общества в общей сумме <данные изъяты> руб., что и является, по мнению истца, его убытком. В последующем, ответчик, будучи осведомленным о наличии у него имущества в сумме, достаточной для погашения всех имеющихся у него обязательств, намеренно скрыл от арбитражного суда и финансового управляющего факт наличия у него имущества - полученных от ФИО7 денежных средств, в отсутствие на то оснований, стал инициатором процедуры своего банкротства, не указав в заявлении о наличии кредитора - ФИО1, а также об имеющейся перед ним задолженности. Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности ответчика и наличии в его действиях признаков злоупотребления правом.

Решением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 14 июля 2020 года в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 26 января 2021 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 ставит вопрос об отмене указанных судебных постановлений как незаконных, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

О времени и месте рассмотрения дела лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтового извещения, сведения о движении жалобы размещены на сайте суда в сети «Интернет», в связи с чем на основании пункта 5 статьи 379.5 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для её удовлетворения.

В соответствии со статьей 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при разрешении дела нижестоящими судебными инстанциями не допущено.

Согласно пункту 1 статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132 Кодекса), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. В пункте 2 статьи 132 указано, что в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, права требования, долги, а также права на обозначения и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 565 ГК РФ покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО9 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен Договор о приобретении Бизнеса (Основной договор), в соответствии с которым Продавец обязуется не позднее ДД.ММ.ГГГГ передать «Бизнес», а Покупатель - принять и уплатить за него денежную сумму, указанную в пункте 2.1 Основного договора. Под «Бизнесом» Стороны понимают имущественный комплекс, включающий в себя следующие активы: право собственности на имущество Продавца, указанное в разделе 1 Приложения к Основному договору. Цена Договора о приобретении Бизнеса составляет <данные изъяты> руб.

В соответствии с представленной распиской ФИО9 получил от ФИО1 в счет оплаты по Договору <данные изъяты> руб.

Согласно условиям Договора Продавец подтверждает, что Бизнес, любое имущество в его составе, свободен от любых обременений и ограничений, в том числе, никакое имущество не заложено, отсутствуют основания обращения взыскания на Бизнес в судебном порядке; Общество не имеет задолженности ни перед каким бюджетом по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей, в том числе во внебюджетные фонды, не имеет кредиторской задолженности перед банками, другими кредитными организациями и лизинговыми компаниями, иными юридическими и физическими лицами; Общество не имеет и не будет иметь задолженности по заработной плате, по коммунальным платежам, за услуги связи и интернет, за электричество, а также задолженности перед поставщиками и иными третьими лицами, кроме того - задолженности перед Продавцом и аффилированными лицами; все предоставленные Покупателю документы в отношении Общества являются полными и достоверными.

В обоснование иска указано, что после заключения Договора установлено, что у Общества имеются неисполненные денежные обязательства на сумму <данные изъяты> руб., которые исполнены в последующем ООО «Ассад».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 3 октября 2019 года по делу № А56-961/2019 завершена процедура реализации имущества гражданина <данные изъяты>, он освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь вышеприведенными нормами права, оценив доказательства по правилам статьи 67 ГПК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. При этом суд исходил из того, что в действиях ответчика не имеется нарушений прав ФИО1, а также признаков злоупотребления правом, поскольку при совершении сделки купли-продажи бизнеса истец был осведомлен о положении дел и всех текущих задолженностях ООО «Ассад», что подтверждается Анализом финансового положения и эффективности деятельности ООО «Ассад» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, где имеются сведения о краткосрочных и долгосрочных обязательствах Общества, которые являются текущими обязательствами перед третьими лицами, в связи с чем передача не обремененного правами третьих лиц действующего бизнеса практически исключена.

Так же суд пришел к выводу, что обязательства по договору о приобретении бизнеса возникли между сторонами до признания гражданина ФИО9 банкротом, требования истца должны были быть включены в реестр требований кредиторов должника и рассмотрены в рамках дела о признании ответчика банкротом, а так как ответчик, вступившим в законную силу определением арбитражного суда признан банкротом и процедура реализации его имущества завершена к моменту рассмотрения настоящего дела, то в силу пункта 3 статьи 213.28 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ответчик освобождается от исполнения требований по ранее возникшим, но не исполненным обязательствам перед истцом, учитывая, что истец знал об имеющемся деле о банкротстве ответчика, поскольку подавал апелляционную жалобу на решение арбитражного суда от 5 апреля 2019 года о признании должника банкротом, указывая, что в рамках дела рассматривается его заявление о соразмерном уменьшении цены договора. Доказательств того, что причиной подачи ФИО9 заявления о признании его банкротом являлось намерение причинить убытки истцу, а не невозможность нести ответственность по обязательствам, не представлено.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. Кроме того указал, что поскольку требования кредиторов Общества исполнены не истцом, а самим обществом, оснований полагать, что заявленные расходы ООО «Ассад» могут являться убытками истца, не имеется.

Судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции полагает, что при вынесении обжалуемых судебных постановлений не было допущено существенных нарушений норм права и оснований для отмены судебных постановлений не имеется.

Судами верно применены положения законодательства, регулирующие спорные правоотношения.

Из материалов дела видно, что обстоятельства дела установлены судами на основе надлежащей оценки всех представленных доказательств, имеющих правовое значение для данного дела, в их совокупности, изложенные в оспариваемых судебных актах выводы, соответствуют обстоятельствам дела. Собранные по делу доказательства соответствуют правилам относимости и допустимости, данная им судом оценка соответствует требованиям статьи 67 ГПК РФ. Бремя доказывания юридически значимых обстоятельств между сторонами распределено правильно.

Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Доводы кассационной жалобы о наличии в действиях ответчика злоупотребления правом, несогласии с проведенной судами оценкой доказательств наличия задолженности на момент продажи бизнеса, отнесении такой задолженности к категории текущих платежей которые рассматриваются вне рамок дела о банкротстве, не согласии с отсутствием убытков у истца ввиду оплаты задолженности самим обществом, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды надлежащим образом установили и оценили фактические обстоятельства дела, сослались на нормы права, подлежащие применению, в результате чего сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Вывод суда о том, что спорная задолженность не являлась просроченной на момент покупки истцом бизнеса, является обоснованным, соответствующим материалам дела. Факт оплаты задолженности Обществом, а не истцом является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков, поскольку таковые у истца возникнуть не могли в силу отсутствия несения им соответствующих расходов.

В целом, доводы кассационной жалобы выводов суда не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними.

Выраженное несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций в части оценки доказательств и установленных обстоятельств в соответствии со статьей 379.7 ГПК РФ не может являться основанием для пересмотра вступивших в законную силу судебных постановлений, поскольку отмена или изменение судебного постановления в кассационном порядке возможна лишь в случае допущения судебными инстанциями существенных (фундаментальных) нарушений норм материального или процессуального права, имевших место в ходе предшествующего разбирательства и повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита существенно нарушенных прав, свобод и законных интересов.

Поскольку ни один из доводов кассационной жалобы не свидетельствует о наличии обстоятельств, предусмотренных в статье            379.7 ГПК РФ, кассационный суд не находит оснований для ее удовлетворения и пересмотра обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

    решение Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 14 июля 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 26 января 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

судьи

 

© Павел Нетупский ООО «ПИК-пресс».